天津滨海能源发展股份有限公司董事会决议公告 - 沈阳打车票
 
天津滨海能源发展股份有限公司董事会决议公告
 

天津滨海能源发展股份有限公司董事会决议公告

发布时间:2020-07-02 10:51:26
 
  证券代码:000695  证券简称:滨海能源  公告编号:2020-004   天津滨海能源发展股份有限公司   董事会决议公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2020年3月31日发出通知,并于2020年4月7日以通讯表决形式召开,公司共有董事7名,实际参加会议董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。   会议经审议通过了如下议案:   一、公司与天津出版传媒集团有限公司签订2020年度日常关联交易框架协议的议案;   会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。   鉴于:   1、每年度公司及下属控股子公司与天津出版传媒集团有限公司(以下简称“出版集团”)及其下属单位存在的大量业务往来,根据深圳证券交易所规定,出版集团为实际控制公司的主体,双方存在关联关系,公司及其下属控股子公司与出版集团及其下属单位进行的交易属于关联交易。   2、受出版集团对各下属单位教材、教辅以及其他图书印刷的整体安排影响、以及公司及其下属控股子公司产能分配所限,难以准确预估各单位之间的关联交易金额。   为简化关联交易审批流程,满足信息披露合规要求,加强关联业务审批的全面性,切实方便实际工作开展和生产安排,公司与出版集团将签订2020年度日常关联交易框架协议。   协议主要内容如下(甲方指出版集团,乙方指公司):   一、起始期限:   自2020年1月1日起至2020年12月31日止。   二、金额预估:   协议项下年度关联交易预计总金额为人民币5,900万元,其中印刷业务人民币5,475万元,租赁业务人民币425万元。关联交易具体金额以相关方签订的相应交易合同约定金额为准并遵循本协议约定的定价原则。   三、协议执行:   1、以协议约定的关联交易预计总金额为限,甲方及其下属企业与乙方及其下属控股子公司签订具体交易合同,安排生产和结算,付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。   2、以协议约定的关联交易预计总金额为限,具体交易额度可由甲方及其下属企业与乙方及其下属控股子公司自行支配。   四、交易定价:   教材印刷定价按照国家核定标准执行;其他图书印刷定价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求,由双方按照市场化原则确认执行;租赁价格以市场价格为基础,由双方按照市场化原则确认执行。以上关联交易的定价均按照公平公允的原则进行。   本议案属关联交易,涉及本次交易的关联董事张云峰先生、韩铁梅女士进行了回避表决,独立董事发表了同意该关联交易事项的事前认可意见及独立意见(详见同日公告)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案将提交公司股东大会审议。   二、公司发出召开2020年第一次临时股东大会通知的议案。   会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。   特此公告   天津滨海能源发展股份有限公司   董?事?会   2020年4月9日   证券代码?000695证券简称滨海能源公告编号2020-005   天津滨海能源发展股份有限公司   2020年度日常关联交易预计公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   一、日常关联交易基本情况   (一)日常关联交易概述   鉴于天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)与天津出版传媒集团有限公司(以下简称“出版集团”)每年度存在大量关联业务往来,双方拟签订2020年度日常关联交易框架协议,主要内容包括:   1、关联业务往来:出版集团及其下属企业委托公司控股子公司进行教材、教辅及其它图书的印刷加工业务。   2、关联租赁:公司及控股子公司向出版集团下属企业租用其房屋、汽车等名下资产。   预计2020年度关联交易总金额为人民币5,900万元,其中印刷业务人民币5,475万元,租赁业务人民币425万元。关联交易具体金额以相关方签订的相应交易合同约定金额为准并遵循协议约定的定价原则。   公司董事会于2020年4月7日召开九届三十二次会议,公司共有董事7名,出席会议董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议:   公司与天津出版传媒集团有限公司签订2020年度日常关联交易框架协议的议案。   上述议案属关联交易,关联董事张云峰先生、韩铁梅女士均回避表决,独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。   (二)预计日常关联交易类别和金额   ■   注:受出版集团对各下属单位教材、教辅以及其他图书印刷的整体安排影响、以及公司下属控股子公司产能分配所限,难以准确预估各单位之间的交易金额,因此委托印刷业务以同一实际控制人为口径进行合并列示。   (三)上一年度日常关联交易实际发生情况   ■   注:表中2019年实际发生金额未经审计,最终数据将在2019年年度报告中予以披露。   二、关联人介绍和关联关系   1、天津京津文化传媒发展有限公司(以下简称“京津文化”)持有公司25%股份,为公司控股股东;出版集团持有京津文化100%股权,为京津文化控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定,上述交易构成关联交易。   2、关联方基本情况如下:   ■   ■   3、协议涉及的关联人均为持续经营的法人实体,经营状况良好,具有开展相关业务的履约能力。   三、关联交易主要内容(甲方指出版集团,乙方指公司):   1、起始期限:   自2020年1月1日起至2020年12月31日止。   2、金额预估:   协议项下年度关联交易预计总金额为人民币5,900万元,其中印刷业务人民币5,475万元,租赁业务人民币425万元。关联交易具体金额以相关方签订的相应交易合同约定金额为准并遵循本协议约定的定价原则。   3、协议执行:   1)以协议约定的关联交易预计总金额为限,甲方及其下属企业与乙方及其下属控股子公司签订具体交易合同,安排生产和结算,付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。   2)以协议约定的关联交易预计总金额为限,具体交易额度可由甲方及其下属企业与乙方及其下属控股子公司自行支配。   4、交易定价:   教材印刷定价按照国家核定标准执行;其他图书印刷定价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求,由双方按照市场化原则确认执行;租赁价格以市场价格为基础,由双方按照市场化原则确认执行。以上关联交易的定价均按照公平公允的原则进行。   5、协议生效及其他   本协议自以下条件全部实现之日起生效:   (1)甲、乙双方加盖公章;   (2)甲方按照其内部决策程序,经党委会批准本协议内容;   (3)根据乙方公司章程,乙方董事会、股东大会审议通过本协议内容。   四、关联交易目的和对上市公司的影响   1、出版集团为了履行避免同业竞争的承诺,支持公司做大做强印刷业务,由公司逐步承接出版集团的原印刷业务,因此预计此类关联交易将持续。上述关联交易有效的避免了出版集团与公司的同业竞争情形,将对提高公司经济效益、打造公司出版物印刷产业链起到积极作用;同时为公司提供新的利润来源,有利于公司可持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。   2、教材印刷定价按照国家核定标准执行;其他图书印刷定价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求,由双方按照市场化原则确认执行;租赁价格以市场价格为基础,由双方按照市场化原则确认执行。以上关联交易的定价均按照公平公允的原则进行。   3、上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。   五、独立董事事前认可意见和独立董事意见(详见同日公告)   六、备查文件   (1)第九届董事会第三十二次会议决议;   (2)独立董事的事前认可及独立董事意见;   (3)相关协议。   特此公告   天津滨海能源发展股份有限公司   董?事?会   2020年4月9日   证券代码:000695 证券简称:滨海能源 ?公告编号:2020-006   天津滨海能源发展股份有限公司   关于召开2020年第一次临时股东大会的通知   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   一、召开会议基本情况   (一)会议名称:天津滨海能源发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会   (二)股东大会的召集人:天津滨海能源发展股份有限公司董事会。公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了公司发出关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案。   (三)会议召开的合法性、合规性说明:   本次公司年度股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。   (四)会议召开时间:   1、现场会议召开时间:2020年4月24日(星期五)14:50   2、网络投票时间:   (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月24日上午9∶30—11∶30,下午1∶00—3∶00;   (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月24日上午9∶15至2020年4月24日下午3∶00的任意时间。   (五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。   公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。   同一表决权只能选择现场、上述网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。   (六)会议股权登记日:2020年4月17日   (七)出席对象   1.?截止2020年4月17日(星期五)股权登记日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件1)。   2.公司董事、监事及高级管理人员。   3.公司聘请的律师。   4.根据相关法律应当出席股东大会的其他人员。   (八)会议地点:天津市南开区长实道19号天津滨海能源发展股份有限公司三楼会议室。   (九)公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。   二、会议审议事项   1.00审议公司与天津出版传媒集团有限公司签订2020年度日常关联交易框架协议的议案;   2.00选举公司第九届董事会相关董事的议案;   2.01选举李勃洋先生为公司第九届董事会董事;   2.02选举魏伟先生为公司第九届董事会董事。   上述议案的详细内容,请见2019年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(的公司第九届董事会第三十一次会议的《董事会决议公告》,2020年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(的公司第九届董事会第三十二次会议的《董事会决议公告》、《日常关联交易预计公告》等相关披露文件。   特别强调事项:   1、本次股东大会的议案均对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东;   2、上述议案第1项为公司关联交易。在审议此议案时,关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决;   3、公司本次董事选举采取累积投票方式。   三、提案编码   表一:本次股东大会提案编码示例表   ■   四、股东大会会议登记方法   本次股东大会现场会议的登记方法   1.登记手续:   (1)法人股东应持加盖公章的单位介绍信、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。   (2)自然人股东持本人身份证、股票账户卡,授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。   (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式详见附件1),以便登记确认。以上信函和传真请在2020年4月21日17时前送达公司证券部。   2.登记时间:2020年4月20日、4月21日(上午9:30—11:30,下午1:30-3:30)。   3.登记地点:本公司证券部(天津市南开区长实道19号3楼),信函请注明“股东大会”字样,邮政编码:300191。   联系电话:022-23678831,联系传真:022-23678821   电子邮箱:bhny_2018@126.com,联系人:魏伟先生、魏韬先生   4.其他事项:本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。   五、参与网络投票的具体操作流程   本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(参加投票,网络投票的相关事宜进行具体说明(详见附件2)。   六、备查文件   2019年12月31日、2020年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(的公司第九届董事会第三十一次会议、第三十二次会议的相关披露文件。   特此公告   天津滨海能源发展股份有限公司   董?事?会   2020年4月9日   附件1:   股东参会登记表   姓名:?身份证号码:   股东账号:?持股数:   联系电话:?电子邮箱:   联系地址:?邮编:   授权委托书   兹全权委托   先生(女士)代表我本人(单位)出席天津滨海能源发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并对会议通知中所列事项代为行使表决权。   委托人姓名:        ?身份证号码:   委托人持股数:       ?委托人股东账户:   委托人签名:(委托人为法人股股东,应加盖单位印章)   受托人姓名:         身份证号码:   委托日期:   授权人对审议事项的投票表决指示情况   ■   备注:   1、如委托人未作任何投票指示,受托人可以按照自己的意愿表决;   2、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。   3、对于累积投票的议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。   附件2:   网络投票具体操作流程   一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序   (一)投票代码:360695;?投票简称:滨能投票   (二)填报表决意见或选举票数   1、对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。   2、对于累积投票的议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。   表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表   ■   各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:   选举董事(如表一提案2,采用等额选举,应选人数为2位)   股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2   股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。   3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。   股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。   二、通过深交所交易系统投票的程序   1、投票时间:2020年4月24日的交易时间?即9:30-11:30和13:00-15:00;   2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。   三、通过深交所互联网投票系统的投票程序   (一)投票时间   互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月24日(现场股东大会召开日)上午9:15,结束时间为2020年4月24日下午3:00。   (二)股东办理身份认证的具体流程   股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。   (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。